Почитувани,

Комората на сметководители на Македонија во континуитет активно се залага за подобрување на состојбата на сметоводствената професија во Македонија и во таа насока одржува активна комуникација и соработка со релевантните државни институции.

 Во однос на текстот на предметниот предлог-закон, комората не е против систем за рано предупредување и превентивно преструктурирање, но е против законско префрлање на управувачки, аналитички и советодавни обврски врз сметководителите без јасна граница, надомест, методологија, заштита од одговорност и пропорционалност според големината на друштвото.

 Клучниот проблем во нацртот е член 6: сметководителот станува фактички „мини-финансиски директор + кризен советник“: квартални извештаи/индикатори, 12-месечна проекција, писмено предупредување без одлагање и предлагање мерки за стабилизација. Тоа е многу пошироко од класично водење книги/составување ФИ, однос надвор законски дефинираниот опфат на сметководствените работи, како што е дефиниран во ЗТД и во согласност со меѓународната рамка за ФИ.

 Директива 2019/1023 во член 3 бара државите да обезбедат пристап до алатки за рано предупредување. Тие алатки можат да вклучуваат аларми за неплатени обврски, советодавни услуги и поттик трети лица како сметководители/даночни органи да укажат на негативен развој — но тоа не е задолжителна листа и не создава директна законска должност сметководителите квартално да прават анализа, проекции и санациски мерки за секое друштво.

 ЕУ пристапот е „пристап до алатки“, а не „нова задолжителна административна постапка за сите“. Европската комисија го претставува Early Warning Europe како поддршка/советување за МСП во тешкотии, а не како казнива/формална обврска која им се префрла на сметководителите.

 Директивата е минимална хармонизација и остава голема слобода на државите. Во ирската јавна консултација изречно е нотирано дека член 3 не ги дефинира детално карактеристиките и начинот на работа на системот за рано предупредување.

 Самата Директива предупредува дека треба да се земат предвид ограничените ресурси на МСП за ангажирање експерти. Универзална квартална обврска за сите друштва, особено микро и мали, оди спротивно на тој дух.

Одговорноста за управување со ризикот мора да остане кај органот на управување, не кај сметководителот. Директивата посебно зборува за должности на директорите кога постои веројатност за инсолвентност, додека сметководителите се спомнуваат само како можни лица кои можат да сигнализираат негативен развој.

 Всушност, членовите 12 и 13 од предлог-законот правилно ја утврдуваат одговорноста за следење на финансиската состојба и преземање мерки кај органот на управување. Во тој контекст, член 6 создава внатрешна противречност во самиот закон, бидејќи фактички ги префрла клучните активности на сметководителот, иако тој не е орган на управување и нема законски овластувања да носи деловни одлуки во име на друштвото

С и ОС се и онака преоптоварени со екстремно рестриктивни рокови за разноразни поднесоци до цела плеада државни институции, па дополнително наметнување на законски обврски кои излегуваат од рамките на ЗТД и дополнително наметнување на рокови само ќе ја отежнат положбата на фелата. Речиси без исклучок целата фела е организирана како микро и мали бизниси а со вакво законско решениецелиот товар за известување и предупредување се префрла токму на нашата бизнис заедница. Услугите поврзани со финансиско планирање, проектирање на готовински тек, финансиско реструктурирање и деловно советување претставуваат посебни консултантски услуги кои не се составен дел од редовните сметководствени услуги.  С и ОС не се финансиски менаџери и деловни консултанти и во тој контекст ниту имаат законска обврска ниту реална можност да задоволат евентуално вака наметнати обврски како во член 6 од текстот на предлог законот.

Согласно напред наведеното, Комората нуди две опции за решавање на овие неусогласености кои за колегите С и ОС би го направиле новото законско решение прифатливо:

1. Опција 1: член 6 да се избрише комплетно;
2. Опција 2: како што претставници на Комората посочија на последниот состанок со претставници на Министерството, да се избришат во целиот закон поимите „сметководител“ и „овластен сметководител“ и да се вметне нова формулација „овластено лице кое што ќе поседува уверение издадено од Министерство за економија и труд“. Слично како што беше праксата на Централен Регистар за регистрациони агенти, да се спроведе следното:
   1. Министерството за екномија и турд ќе има обврска да врши обука на лица кои поседуваат уверение за сметководител и овластен сметководител, на која ќе може да се учествува доброволно, согласно личен избор, за да можат да се стекнат со соодветни знаења и уверение за овластено лице за изготвување на проекции за готовински тек за нареден период од 12 месеци и сите останати обврски и извештаи кои овој Закон ги предвидува. Тие овластени лица ќе можат да ги изготууваат сите обврски согласно Законот и ќе склучуваат Договор со Друштвото за извршените услуги. Договорот мора да содржи:
      1. Опфат на услугите;
      2. Рокови за испорака на услугите;
      3. Цена на услугите (по час, фиксен надоместок или друг начин).

2. Министерството за екномија и труд ќе има обврска да води Регистар на овластените лица и ќе го ажурира со секоја нова промена. Министерстото за економија и труд ќе има обврска еднаш на секои 24 месеци да спроведува бесплатна обуки на сметководители и овластени сметководители.
3. Опција 3: член 6 да се преформулира, конкретно во:

„(1) По барање на одговорното лице на трговското друштво, интерно вработен овластен сметководител во друштвото кое согласно работната позиција има соодветни овластувања или лице вработено во друштвото лиценцирано за вршење на сметководствени работи со кое трговското друштво има склучено договор за вршење на сметководствени работи (во понатамошниот текст „сметководителот“) во рамките на системот за рано предупредување од член 5 на овој закон, може:

1. да изготвува и доставува периодични финансиски извештаи и индикатори за следење на ликвидноста и солвентноста на друштвото.
2. да ја изготви и ажурира проекцијата на готовинскиот тек  за период од 12 месеци.
3. да го извести органот на управување доколку утврди постоење на околности што укажуваат на ризик од инсолвентност.
4. да предложи преземање на мерки за финансиска стабилизација како и укаже на можноста за започнување на постапка за превентивно преструктурирање и
5. да врши други анализи и да дава препораки соодветно на барањата на одговорното лице на трговското друштво.

(2) Сметководителот е должен да го примени своето најдобро разбирање при вршење на анализата, правењето на проекции и давање на информациите и препораките до одговорното лице на трговското друштво во рамките на системот за рано предупредување од член 5 на овој закон.

 (3) Сметководителот не одговара за доставената документација која била предмет на сметководствена евиденција и врз основа на која се правени сите поврзани проекции, анализи и се давани препораки и за деловните одлуки донесени врз основа на презентираните информации, проекции и препораки.

 (4) Сметководителот не е обврзан да прифати каков било ангажман поврзан со системот системот за рано предупредување од член 5 на овој закон, доколку смета дека нема потребно знаење, експертиза, или други ресурси или не располага со време заради други професионални ангажмани за да истата ја изготви професионално и квалитетно.

 (5) Во случај на одбивање на сметководителот да го прифати ангажманот, а согласно став (4) од овој член, одговорното лице на трговското друштво може да ангажира надворешен сметководител за услуги и анализи во рамките на системот за рано предупредување од член 5 на овој закон, во кој случај интерно вработениот овластен сметководител во друштвото или лицето вработено во друштвото лиценцирано за вршење на сметководствени работи со кое трговското друштво има склучено договор за вршење на сметководствени работи на ангажираниот надворешен сметководител му ги доставува последно достапните податоци од сметководствената евиденција.

 (6) Ангажманот поврзан со системот за рано предупредување од член 5 на овој закон, сите поврзани анализи, препораки и сл., се надвор од опфатот на редовните сметководствени услуги и друштвото лиценцирано за вршење на сметководствени работи или надворешниот сметководител кој го снабдува трговското друштво со овие услуги има право на парична награда, односно паричен надоместок за дадените услуги од став (1) на овој член.

 (7) За услугите од став (1) на овој член задолжително мора да се потпише писмен договор меѓу трговското друштво и друштвото лиценцирано за вршење на сметководствени работи или надворешниот сметководител кој ќе ги врши услугите. Договорот мора да содржи:

• Опфат на услугите;
• Рокови за испорака на услугите;
• Цена на услугите (по час, фиксен надоместок или друг начин).“

Дополнелно, во истиот контекст („Опција 3“), инсистираме и на интервенција во членот 2, т. 9. С и ОС се веќе дефинирани согласно Законот за вршење на сметководствени работи и опфатот на нивните активности е дефиниран со меѓународната рамка за финансиско известување и ЗТД. Со оваа одредба од предлог-законот се навлегува во материја која веќе е уредена со Законот за вршење на сметководствени работи, Законот за трговските друштва и меѓународната рамка за финансиско известување, при што се врши проширување на улогата и обврските на сметководителите надвор од постојната законска рамка. Предлагаме:

1. Промена на текстот на член 2. Т. 9 во: „ “Сметководител/овластен сметководител“ е лице кое ги води трговските/ деловните книги на трговското друштво, ги составува  неговите годишна сметка и/или финансиски извештаи, кое може да е вработено лице кај должникот или да врши сметководствени работи кај трговското друштво согласно со склучен договор за вршење на сметководствени работи, согласно закон.“

 Особено укажуваме дека проекцијата на готовински тек за нареден период од 12 месеци не претставува сметководствена евиденција или финансиски извештај, туку претставува деловна и финансиска проекција која зависи од идни деловни одлуки, пазарни услови, инвестиции, извори на финансирање и други фактори кои се во надлежност на органот на управување на друштвото.

 Опција 1, 2 и 3 ги предлагаме во најдобра воља и желба за соработка. Се надеваме дека со нашето барање ќе наиде на разбирање од Ваша страна и при носењето на одлука предвид ќе го земете и достоинството и интересите на колегите.